1863年6月，曾国荃统湘军攻克安庆后，清廷遣李鸿章率淮军进攻苏州。苏州作为李秀成所创建之苏福省省会，城池高耸坚固 ，防御设施完备，有四万太平军驻防，另外驻无锡的两万太平军也可随时驰援。
淮军兵分三路进围苏州：中路由太平军降将、总兵程学启统兵万余，自昆山直趋苏州；北路由李鸿章亲自统领，主力为总兵刘铭传麾下铭军，总兵力25000余人，从常熟向江阴、无锡方向进攻，以截断守苏州“长毛”之后路；南路由配合淮军作战的湘军水师将领李朝斌率领一支船队，号为“太湖水师” ，自太湖往攻平望、吴江。
英国炮兵军官戈登率“常胜军”也参加了这场战斗。由“洋枪队”改编的“常胜军”为雇佣兵，约有3100多人，大都是英、美退役军人，也有部分华勇，他们训练有素，器械精良，战斗力颇为强悍。常胜军驻屯昆山，为淮军后援。
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忠王李秀成率军由天京赶来，同淮军、常胜军展开了长时间反复拉锯战。9月23日，在天京的李秀成得知吴江、江阴已经失守，将士死伤惨重，万分焦虑。 李秀成见自己苦心经营的苏福省重要州县丧失殆尽，首府苏州也危在旦夕，遂决定率军回救苏州。9月23日，李秀成从天京驰返苏州。他从各地抽调13王所节制的10余万军队，从苏州以及还未陷落的无锡全线出击，试图集中力量一举团灭李鸿章的嫡系李鹤章、郭松林部淮军，并指挥驻守苏州的太平军轮番出城作战，以歼灭兵临城下的程学启部和戈登常胜军，破解苏州之围，挽救苏州的悬危之局。
10月2日，各路太平军到齐，按原定计划全线出击，打响了苏州保卫战的前奏——无锡大战。当日李鹤章命道员张树声、总兵藤嗣武等部列阵于无锡芙蓉山前，以堵击太平军进攻。正当淮军忙于挖壕筑垒时，无锡太平军近8000人突然从惠泉山西北的塘头、严埭一线冲杀过来。在一旁警戒的淮军骑兵利用速度优势冲入太平军阵营，用洋枪扫射，太平军失利，丢下数十具同伴尸体退入严埭。淮军总兵王东华率水师炮船从大圩驶入，对太平军营进行轰击，严埭营垒被炸得土石翻飞，先后沦陷。淮军乘胜追至塘头，连破太平军土垒两座，石磊座，打死数百太平军将士。
塘头太平军仓皇撤退，一直退到无锡城下，淮军穷追不舍至城根，将西、北门外的太平军营垒全部攻破。10月4日的战事更加激烈。总兵张树珊等攻至三里街， 郭松林带兵6营以及马队由猴山迎击，藤嗣武率4营官兵由兴隆桥抄袭坊前、梅村后背，李鹤章则坐镇猴山顶往来调度。（铁马冰河wu首发头条号）双方经过周密部署，已剑拔弩张，一场恶战旋即展开。郭松林先派200骑兵冲杀据守各村的太平军小队，又令吴建瀛带3营兵勇绕过河南岸设伏，郭松林亲率马队和戈登洋枪队在张弓桥上往来诱战，太平军中计出战，遭淮军伏击，队形大乱，仓惶向梅村、坊前遁逃，但又遭到藤嗣武、张树珊部的包抄，前后夹击，太平军死伤颇重，遗尸累累 ，大败亏输。
张树声率淮军从东南两路抄袭，董凤高带英国雇佣军用西式枪炮射击太平军炮船，参将李正佩又带太湖水师的炮船前来助攻，太平军被炸得血肉横飞，不支溃退。正在追击街西太平军的藤嗣武、张树珊部已逼近无锡南门，听到后路炮轰声，遂飞奔回击，围歼太平军，击毁、凿沉太平军战船十余艘。
不分太平军残兵败将驾船走水路撤到杨石大桥口停泊，但喘息未定就遭到郭松林军的攻击，太平军炮船被炸沉5、60艘，损失掳来的民船500只，天将盛中连被生擒，东路战事结束。
西路淮军进扎姑亭庙，堵截盘踞西高山太平军，并拦击从北门及高桥出战的无锡守军。周盛波督率主力打退正在抢收稻子的太平军，又进至城墙根，沿河截击逃窜太平军。太平军渡河反击淮军，但刚半渡即遭淮军水陆夹击而溃败，河面上浮尸如麻，余部仓惶退回城中。淮军在西路再获大胜。李秀成进援无锡受挫，淮军乘胜进围无锡城。英国军官戈登事后回忆说：无锡外围之战进行的异常惨烈，到处是倒卧的尸体，土地浸满人类的鲜血，令人不忍直视......。
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